Fato Relevante

ÂNIMA HOLDING S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado - CVM nº 02324-8
CNPJ/ME nº 09.288.252/0001-32
Código ISIN das Ações: BRANIMACNOR6
Código de Negociação das Ações na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão: "ANIM3"
OLSA, BALCÃO: "ANIM3"

FATO RELEVANTE

A ÂNIMA HOLDING S.A. ("Companhia" ou "Ânima Educação"), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476"), e do artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 19 de janeiro de 2020, foi aprovada a realização de oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 22.482.015 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ("Ações"), com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 ("Oferta Restrita"). A quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em virtude da possibilidade de colocação das ções Adicionais (conforme definido abaixo).

1 Oferta Restrita

A Oferta Restrita será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Coordenador Líder" ou "XP Investimentos"), do Banco Bradesco BBI S.A. ("Bradesco BBI"), do Banco J.P. Morgan S.A. ("J.P. Morgan") e do Banco Itaú BBA S.A. ("Itaú BBA", e, em conjunto com o Coordenador Líder, Bradesco BBI e J.P. Morgan, "Coordenadores da Oferta"), nos termos da Lei nº 6.385, de 7 dedezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticaspara Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários ("Código ANBIMA") e demais disposições legais aplicáveis, observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento do Novo Mercado" e "B3", respectivamente), no Ofício Circ ar 87/2014-DP, emitido pela B3 em 28 de novembro de 2014 ("Ofício 87/2014") e nos termos do "Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão da Ânima Holding S.A.", a ser celebrado entre os Coordenadores da Oferta e a Companhia ("Contrato de Colocação").

Simultaneamente, no âmbito da Oferta Restrita, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pela XP Investments US, LLC, pelo Bradesco Securities, Inc., pelo J.P. Morgan SecuritiesLLC e pelo Itau BBA USA Securities, Inc. (em conjunto "Agentes de Colocação Internacional") (i) nos Estados Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme

definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"), emoperações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado ("Securities Act") e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam considerados nãoresidentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores pertencentes às alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, "Investidores Estrangeiros"), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 ("Resolução CMN 4.373"), e pela Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada ("Instrução CVM 560"), ou pela Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada ("Lei 4.131"), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do "Placement Facilitation Agreement", a ser celebrado e tre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional ("Contrato de Colocação Internacional").

Até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), inclusive, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 35% do total de Ações inicialmente ofertado, ou seja, em até 7.868.705 ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no momento em que for fixado o Preço por Ação (conforme definido abaixo)("Ações Adicionais").

As Ações (considerando as Ações Adicionais) serão colocadas em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, de acordo com os limites individuais, proporção e demais disposições previstas no Contrato deColocação. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas eintegralizadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.

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São Paulo, 19 de janeiro de 2020

Marina Oehling Gelman
Diretora de Relações com Investidores
ÂNIMA HOLDING S.A.