Fato Relevante

ATACADÃO S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/ME nº 75.315.333/0001-09
Código CVM 24171

FATO RELEVANTE

São Paulo, 07 de novembro de 2019, Grupo Carrefour Brasil, Atacadão S.A. ("Companhia") (B3: CRFB3), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), em especial a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476") e na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 30 de outubro de 2019, foi realizada a reunião do conselho de administração da Companhia ("RCA")que aprovou a 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 3 (três) séries ("Primeira Série", "Segunda Série" e "Terceira Série", respectivamente) de emissão da Companhia ("Emissão" e "Debêntures", respectivamente), que será objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476. Os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados para alongamento do perfil de dívida, reforço de capital de giro da Companhia e gestão ordinária de seus negócios na forma prevista em seu objeto social.

Serão emitidas 450.000 (quatrocentas e cinquenta mil) Debêntures da Primeira Série, 350.000 (trezentas e cinquenta mil) Debêntures da Segunda Série e 200.000 (duzentas mil) Debêntures da Terceira Série totalizando 1.000.000 (um milhão) de Debêntures. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) ("Valor Nominal Unitário") na data de emissão, qual seja 18 de novembro de 2019 ("Data de Emissão"), totalizando o montante de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) na Data de Emissão. A Emissão é destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da legislação vigente.

As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 948 (novecentos e quarenta e oito) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 23 de junho de 2022 ("Data de Vencimento da Primeira Série"). As Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 1.676 (mil seiscentos e setenta e seis) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 20 de junho de 2024 ("Data de Vencimento da Segunda Série"). As Debêntures da Terceira Série terão prazo de vencimento de 2.404 (dois mil e quatrocentos e quatro) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 18 de junho de 2026 ("Data de Vencimento da Terceira Série").

O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, correspondente a (i) 100 % (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) de 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis para as Debêntures da Primeira Série ("Remuneração da Primeira Série"); (ii) 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) de 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis para a Segunda Série ("Remuneração da Segunda Série"); e (iii) 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) para a Terceira Série ("Remuneração da Terceira Série"). O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será integralmente liquidado na respectiva data de vencimento das Debêntures. A Remuneração da Primeira Série será paga nas datas indicadas na tabela abaixo:

A Remuneração da Segunda Série será paga nas datas indicadas na tabela abaixo:

A Remuneração da Terceira Série será paga nas datas indicadas na tabela abaixo:

As condições gerrais e prazos da Emissão estão divulgados na ata da RCA, a qual se dncontra arquivada na sede da Companhia, nos sites da CVM (http://www.cvm.gov.br), da B3 (http://www.b3.com.br) e da Companhia (https://www.grupocarrefourbrasil.com.br).

Este fato relevante tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado como um material publicitário da Emissão ou de venda das Debêntures.

São Paulo, 07 de novembro de 2019

Atacadão S.A
Sébastan Durchon
Diretor Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores