Fato Relevante

GRUPO SBF S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 13.217.485/0001-11 - NIRE 353.003.904-58

FATO RELEVANTE

São Paulo, 23 de maio de 2019 - Grupo SBF S.A. (B3: CNTO3) ("Companhia" ou "Centauro"), vem, em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral o que se segue.

Em 29 de abril de 2019, a Companhia tomou conhecimento da celebração pela Magazine Luiza S.A., sua subsidiária Magazine Luiza Cayman Ltd. ("Magazine Luiza Cayman" e, em conjunto com Magazine Luiza S.A., simplesmente "Magazine Luiza") e pela Netshoes (Cayman) Ltd ("Netshoes"), do "Agreement and Plan of Merger" que contempla a aquisição pela Magazine Luiza da totalidade das ações representativas do capital social da Netshoes, por um preço por ação de USD2,00, perfazendo um preço total estimado de aproximadamente USD62 milhões, condicionado à aprovação em Special Shareholders Meeting da Netshoes, a ser realizada.

Em 2 de maio de 2019, o Presidente do Conselho de Administração convocou uma reunião extraordinária do Conselho de Administração que, nos termos do artigo 17, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia, foi realizada em 9 de maio de 2019, onde o Conselho solicitou à Diretoria realizar análise aprofundada sobre os negócios da Netshoes para avaliar o mérito de uma transação estratégica.

Ato contínuo, os membros do Conselho de Administração da Companhia voltaram a se reunir em 22 de maio de 2019 para dar seguimento à deliberação do tema em questão, em observância ao dever fiduciário que requer constante atenção às oportunidades de interesse da Companhia e de seus acionistas. Sendo assim, após apresentação que foi oferecida pela Diretoria ao Conselho de Administração da Companhia que, em resumo, compreendeu (i) uma explanação sobre a estratégia de crescimento da sua plataforma digital impulsionada pela multicanalidade (OmniChannel), que pode ser alcançada por meio de crescimento orgânico e/ou aquisições estratégicas; (ii) avaliação das atividades operacionais e financeiras da Netshoes com base em informações extraídas do Form 20-F e Form 6-K disponibilizados no website da US Securities and Exchange Commission ("SEC"); (iii) análise pormenorizada da estrutura do "Agreement and Plan of Merger", identificando mecanismo que regula a possibilidade de apresentação por qualquer terceiro de proposta concorrente ao board of directors da Netshoes, o qual, diante do dever fiduciário de seus membros perante os acionistas daquela sociedade, está obrigado a avaliar proposta de aquisição da totalidade das ações da Netshoes, desde que seja apresentada de boa-fé por terceiros interessados antes da realização da Special Shareholders Meeting da Netshoes (que está agendada para ocorrer em 30 de maio de 2019) e contemple uma transação que é capaz de ser consumada prontamente e que seja mais favorável aos acionistas da Netshoes sob a ótica financeira, quando comparada aos termos atuais da transação existente ("Bona Fide Superior Proposal"); e (iv) informação sobre a existência de financiamento aprovado por instituições financeiras de primeira linha e em condições razoáveis e montante suficiente para subsidiar potencial aquisição da totalidade das ações da Netshoes; o Conselho de Administração da Companhia deliberou e aprovou por unanimidade a elaboração e encaminhamento ao board of directors da Netshoes de uma proposta concorrente de aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da Netshoes, por um preço por ação de USD2,80, perfazendo um preço total estimado de aproximadamente USD87 milhões, observadas as características necessárias para que tal proposta seja consistente com o conceito de uma Bona Fide Superior Proposal e indicando o compromisso da Companhia de celebrar um agreement and plan of merger que seja substancialmente similar àquele que foi celebrado pela Netshoes com Magazine Luiza.

Conforme instruída pelo Conselho de Administração da Companhia, a Diretoria apresentou na data de hoje a sua Bona Fide Superior Proposal aos cuidados do board of directors da Netshoes, por um preço por ação de USD2,80, que corresponde a um prêmio de 40% em relação ao preço por ação ofertado por Magazine Luiza nos termos do "Agreement and Plan of Merger".

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sobre o desfecho das ações a serem realizadas por sua administração, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

São Paulo, 23 de maio de 2019.

José Luís Magalhães Salazar
Diretor de Relações com Investidores

Este comunicado relacionado à proposta da Companhia para a aquisição da Netshoes for feito em atenção à regulamentação e legislação brasileiras atinentes à publicação de fatos relevantes e com o propósito de divulgação de informações gerais. Dessa forma, esse fato relevante não tem a intenção de promover uma oferta para a aquisição de valores mobiliários ou uma solicitação de oferta de venda de valores mobiliários para qualquer pessoa em qualquer jurisdição.