Fato Relevante

FATO RELEVANTE
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A
CNPJ: 00.001.180/0001-26 | NIRE: 533.0000085-9
COMPANHIA ABERTA

Centrais Elétricas Brasileiras S/A ("Companhia" ou "Eletrobras") (B3: ELET3, ELET5 & ELET6; NYSE: EBR & EBR.B; LATIBEX: XELT.O & XELT.B), em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, com base em informações fornecidas pelo Banco Santander (Brasil) S.A. ("Santander" ou "Coordenador Líder"), o encerramento da oferta pública, distribuída com esforços restritos, referente à 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 4 (quatro) séries, realizada nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476") ("Emissão" ou "Oferta"). A Emissão contou com a classificação de Rating "br.AAA" pela S&P Global Ratings. O Santander atuou como Coordenador Líder da Emissão.

Os recursos líquidos captados pela ELETROBRAS por meio da emissão das debêntures da Primeira, Segunda e Terceira Série serão utilizados para o refinanciamento do passivo da Emissora incluindo, mas não se limitando, a quitação do Bônus de US$ 1,000,000.00 (1 Bilhão de dólares americanos) com vencimento para Julho de 2019_ e reforço de caixa. Em relação aos recursos captados pelas debêntures de infraestrutura (Quarta Série), esses serão usados para pagamentos futuros ou reembolso de gastos ou despesas ou dívidas relacionadas à implantação dos Projetos Prioritários da Usina Termonuclear de Angra 3 e da Usina de Hidrelétrica de Belo Monte (Norte Energia S/A).

Foram emitidas 5.000.000 (cinco milhões) de Debêntures, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na data de emissão, em 25 de abril de 2019, sendo: (i) 1.100.000 (um milhão e cem mil) de Debêntures da primeira sèrie ("Debêntures da Primeira Série"); (ii) 2.200.000 (dois milhões e duzentas mil) de Debêntures da segunda sèrie ("Debêntures da Segunda Série"); (iii) 1.000.000 (um milhão) de Debêntures da terceira sèrie ("Debêntures da Terceira Série", estas, em conjunto com as Debêntures da Primeira Sèrie e as Debêntures da Segunda Sèrie, as "Debêntures Não Incentivadas"); e (iv) 700.000 (setecentas mil) de Debêntures da quarta sèrie ("Debêntures da Quarta Série" ou "Debêntures Incentivadas"). A operação foi distribuída em um regime misto de garantia firme e melhores esforços de distribuição.

As Debêntures de cada série terão as datas de vencimento apontadas abaixo, enquanto seus juros remuneratórios serão calculados nos seguintes termos:

  • (i) Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
    cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados na forma da Escritura de Emissão.

Prazo e Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série: o prazo de vencimento será de 3 (três) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de abril de 2022.

Amortização do Valor Nominal Unitário: será amortizado em uma única parcela na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série.

  • (ii) Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados na forma da Escritura de Emissão.

Prazo e Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série: o prazo de vencimento será de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de abril de 2024.

Amortização do Valor Nominal Unitário: será amortizado em uma única parcela na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série.

  • (iii) Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados na forma da Escritura de Emissão.

Prazo e Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série: o prazo de vencimento será de 7 (sete) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de abril de 2026.

Amortização do Valor Nominal Unitário: será amortizado em uma única parcela na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série.

  • (iv) Juros Remuneratórios das Debêntures da Quarta Série: Sobre o Valor Nominal Atualizado1 das Debêntures da Quarta Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 5,1814% (cinco inteiros e mil oitocentos e quatorze décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados na forma da Escritura de Emissão.

Prazo e Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série: o prazo de vencimento será de 10 (dez) anos e 20 (vinte) dias, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de maio de 2029.

Amortização do Valor Nominal Atualizado: será amortizado em 3 (três) parcelas, ocorrendo os pagamentos em 15 de maio de 2027, 15 de maio de 2028 e, o último, na Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série.

Maiores informações sobre a Emissão estão disponíveis na ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou a Emissão, realizada no dia 25 de abril de 2019, e no "Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 4 (Quatro) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRAS" ("Escritura de Emissão"), celebrado entre a Companhia e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. em 25 de abril de 2019, conforme aditada em 15 de maio de 2019 e 16 de maio de 2019, as quais se encontram arquivadas na sede e no site da Companhia (www.eletrobras.com/ri) e no site da CVM (www.cvm.gov.br).

Rio de Janeiro, 24 de maio de 2019

Elvira Cavalcanti Presta
Diretora Financeira e de Relações com Investidores