Fato Relevante

CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A
CNPJ n.º 00.001.180/0001-26
NIRE 3533.0000085-9
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE

Rio de Janeiro, 10 de abril de 2019.

Centrais Elétricas Brasileiras S/A ("Companhia" ou "Eletrobras") (B3: ELET3, ELET5 & ELET6; NYSE: EBR & EBR.B; LATIBEX: XELT.O & XELT.B) informa aos seus acionistas e ao mercado em geral, em complemento ao Fato Relevante divulgado em 10 de dezembro de 2018, o que segue:

1. Nesta data, foi verificado o cumprimento de todas as condicionantes previstas no Edital de Leilão nº 2/2018-PPI/PND e seus anexos ("Edital"), relacionado ao procedimento licitatório na modalidade de leilão ("Leilão"), para a outorga de concessão de serviço público de distribuição de energia elétrica associada à transferência do controle acionário da distribuidora de energia elétrica Amazonas Distribuidora de Energia S/A ("Amazonas Energia") para o Consórcio formado pelas empresas Oliveira Energia Geração e Serviços LTDA e ATEM’S Distribuidora de Petróleo S.A. ("Comprador"), quais sejam:

(a) Aprovação prévia pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE ("CADE"), em 02 de abril de 2019;

(b) Anuência prévia pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL ("ANEEL"), conforme publicado no Diário Oficial da União em 21 de março de 2019;

(c) Ajustes, pela Eletrobras, no valor total de R$ 8.911,8 milhões, sendo o valor de R$ 6.045,0 milhões referente à conversão de dívidas em capital social da Amazonas Energia, por meio da Assembleia Geral Extraordinária da Amazonas Energia, de 03 de Abril de 2019, e o valor de R$ 2.866,8 milhões referentes à dação em pagamento da Amazonas Geração e Transmissão S.A ("Amazonas GT"), nos termos do inciso VI e § 2º do art. 3º da Resolução CPPI nº 20/2017 e alterações posteriores;

(d) Liquidação financeira, nesta data, pelo Comprador, da compra das ações de emissão da Amazonas Energia, objeto da venda de que trata este Fato Relevante; e

(e) o pagamento integral, nesta data, pela Compradora, da remuneração devida à B3, na qualidade de responsável pela operacionalização da liquidação do Leilão.

2. Além disso, se tornou eficaz a cessão de direitos da Amazonas Energia para a Eletrobras, referentes à Conta de Consumo de Combustíveis - CCC e a Conta de Desenvolvimento Energético - CDE, reconhecidos nas Demonstrações Financeiras das Distribuidoras na data base dos estudos de avaliação, considerando os ajustes até 30 de junho de 2017, no valor de R$ 4.055,6 milhões, sendo que a Eletrobras assume, em contrapartida, obrigações em valores equivalentes, conforme condições estabelecidas na Resolução do Conselho de Parceria de Investimentos - CPPI número 20, de 08 de novembro de 2017 e alterações posteriores;

3. Diante do cumprimento de todas as condicionantes do Edital, a Eletrobras transferiu para a Compradora, nesta data, 16.569.012.655 ações ordinárias de emissão da Amazonas Energia, representativas de aproximadamente 90% do seu capital social, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado entre a Companhia e o Comprador ("Contrato de Compra e Venda de Ações");

4. Além do Contrato de Compra e Venda de Ações, a Companhia também celebrou, nesta data, com o Comprador o Acordo de Acionistas da Amazonas Energia, ficando assegurado à Eletrobras o direito de, dentro do prazo de 180 dias, a contar da presente data, realizar um aumento de capital na Amazonas Energia, de forma a aumentar a sua participação acionária em até 30% no capital social total da referida distribuidora; e

5. Informamos ainda que o Comprador realizou também, nesta data, aporte de capital obrigatório na Amazonas Energia, no valor de R$ 491,4 milhões, nos termos previstos no Edital.

Ante todo o exposto acima, a Companhia informa que o processo de privatização da Amazonas Energia foi concluído.

Elvira Baracuhy Cavalcanti Presta
Diretora Financeira de Relações com Investidores