Fato Relevante

Fato Relevante

IDEIASNET S.A. (BM&FBovespa IDNT3) ("IDEIASNET" ou "Companhia"), ("Ideiasnet" ou "Companhia"), em cumprimento às disposições da Instrução CVM no 358/2002, conforme alterada, e da Instrução CVM no 565/2015, informa a seus acionistas e ao mercado em geral que, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de fevereiro de 2019, foi convocada na presente data Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a realizar-se no dia 22 de março de 2019 ("Assembleia") para deliberar sobre: (i) a incorporação de ações de emissão da Padtec S.A. ("Padtec") pela Ideiasnet, com a consequente conversão da Padtec em subsidiária integral da Companhia ("Incorporação de Ações" ou "Operação"), nos termos do artigo 252 da Lei 6.404/1976 ("Lei das S.A."); e (ii) o novo plano de opção de compra de ações da Ideiasnet ("Plano de Opção de Compra de Ações"), condicionado à aprovação da Incorporação de Ações.

No que se refere à Incorporação de Ações, seguem abaixo as informações dispostas no Anexo 3 à Instrução CVM no 565/2015:

1- Identificação das sociedades envolvidas na operação e descrição sucinta das atividades por elas desempenhadas

Ideiasnet: sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.365.069/0001-44, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Visconde de Pirajá, nº 495, sala 901 - parte, Ipanema, CEP 22410-003. A Ideiasnet é uma holding que atua como uma venture capital de tecnologia participando ativamente de todos os estágios de desenvolvimento de suas investidas. Atualmente, o único ativo relevante detido pela Ideiasnet é a sua participação de aproximadamente 34,06% no capital social da Padtec.

Padtec: sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.549.807/0001-76, com sede na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Ricardo Benetton Martins, s/n - Parque II do Polo de Alta Tecnologia, CEP 13086-510. A Padtec atua no desenvolvimento, fabricação e comercialização de sistemas de comunicações ópticas e fornece soluções tanto para redes de longa distância quanto redes metropolitanas e de acesso.

2- Descrição e propósito da operação

A Operação consiste na incorporação da totalidade das ações de emissão da Padtec pela Ideiasnet, com a preservação da personalidade jurídica da Padtec, de modo que ela se torne subsidiária integral da Ideiasnet, na forma do artigo 252 da Lei das S.A.

Acredita-se que a Incorporação de Ações será vantajosa para as companhias e seus acionistas na medida em que (i) o capital social da Padtec passará a ser integralmente detido por uma companhia aberta, simplificando a estrutura de gestão atualmente existente e potencialmente facilitando o seu acesso ao mercado de capitais, o que eventualmente poderá facilitar a captação de recursos necessária para financiar seus investimentos em pesquisa e desenvolvimento, assim como a expansão de suas operações; (ii) o número de ações de emissão da Ideiasnet em circulação e o seu valor de mercado tendem a crescer de modo a refletir, proporcionalmente, o aumento da participação da Ideiasnet na Padtec decorrente da implementação da Operação, podendo ter como consequência uma elevação na liquidez das ações; e (iii) a continuidade operacional da Ideiasnet restará assegurada pela consecução do objeto social da Padtec.

A Incorporação de Ações visa, portanto, a racionalizar e simplificar a atual estrutura da Ideiasnet, permitindo que a Padtec tenha acesso facilitado ao mercado de capitais, valendo-se melhor dos recursos da Ideiasnet e de sua posição de companhia aberta.

3- Principais benefícios, custos e riscos da Operação

Os principais benefícios da Operação estão descritos no item 2 acima.

No que se refere aos custos, estima-se que terão sido gastos ao final da Operação, cerca de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), incluindo gastos com auditores, empresas especializadas, advogados e publicações legais.

Em relação aos riscos envolvidos, considerando que a Operação consistirá no aumento da participação da Ideiasnet na Padtec, os riscos para a Ideiasnet estão essencialmente ligados aos riscos inerentes às atividades da Padtec, conforme detalhadamente descritos no Anexo I da Proposta da Administração colocada à disposição dos acionistas da Companhia na data de hoje, o qual contém as informações exigidas pelo artigo 20-A da Instrução CVM nº 481/2009.

4- Relação de substituição das ações

Os acionistas da Padtec, com exceção da própria Ideiasnet, receberão 3,656583 novas ações de emissão da Ideiasnet em substituição a cada ação de emissão da Padtec de sua titularidade.

5- Critério de fixação da relação de substituição

A determinação da relação de substituição, qual seja, de 3,656583 ações da Ideiasnet para cada ação da Padtec, decorreu de negociações realizadas entre a Companhia e os demais acionistas controladores da Padtec, Fundação CPqD - Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações ("CPqD") e BNDES Participações S.A. - BNDESPAR ("BNDESPAR" e, em conjunto com Ideiasnet e CPqD, "Acionistas Controladores Padtec"), todas as três partes independentes, e considerou que (i) o único ativo relevante detido atualmente pela Ideiasnet seria sua participação de aproximadamente 34,06% no capital social da Padtec, (ii) os demais ativos da Ideiasnet, contingentes ou materializados, seriam suficientes para honrar os seus passivos contingentes ou materializados, e (iii) portanto, o valor da totalidade das 16.343.566 (dezesseis milhões trezentas e quarenta e três mil quinhentas e sessenta e seis) ações ordinárias de emissão da Ideiasnet atualmente em circulação seria primordial e significativamente representado pelas 4.469.628 (quatro milhões, quatrocentas e sessenta e nove mil, seiscentas e vinte e oito) ações ordinárias de emissão da Padtec detidas pela Ideiasnet.

6- Se a operação foi ou será submetida à aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras

A Operação não foi nem será submetida à aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras.

7- Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum, a relação de substituição de ações calculada de acordo com o artigo 264 da Lei das S.A.

A Valore Consultoria Empresarial Ltda. foi contratada para elaborar laudo de avaliação das ações de emissão da Companhia e da Padtec pelo critério de fluxo de caixa descontado para fins do artigo 264 da Lei das S.A. ("Laudo 264").

Com base no Laudo 264, a relação de substituição das ações calculada de acordo com o seu valor econômico é de 3,53986 ações de emissão da Ideiasnet para cada ação de emissão da Padtec.

8- Aplicabilidade do direito de recesso e valor do reembolso

Sendo aprovada a Incorporação de Ações, os acionistas da Ideiasnet que dissentirem ou se abstiverem de votar em tal deliberação, ou que não comparecerem à Assembleia, terão o direito de retirar-se da Companhia, devendo manifestar expressamente sua intenção de exercer tal direito no prazo de 30 dias contados da data de publicação da ata da Assembleia, nos termos dos artigos 230 e 252, § 1º, da Lei das S.A.

A data que será considerada para efeito da determinação dos titulares das ações de emissão da Companhia que poderão exercer o direito de retirada será a data de divulgação do presente Fato Relevante referente, qual seja, 07 de fevereiro de 2019.

Os acionistas da Ideiasnet que exercerem seu direito de retirada farão jus ao reembolso de suas ações pelo valor de R$ 0,146998572 por ação, valor patrimonial contábil calculado com base nas demonstrações financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2017 (último balanço aprovado), conforme previsto no artigo 45 da Lei das S.A.

O pagamento do reembolso das ações de titularidade dos acionistas que exercerem o direito de retirada dependerá da efetivação da Operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei das S.A., e será efetuado pela Companhia em data a ser divulgada oportunamente.

9- Outras informações relevantes

A Incorporação de Ações está sujeita à aprovação pela maioria dos acionistas da Ideiasnet presentes à Assembleia e condicionada à aprovação pelos Acionistas Controladores Padtec em assembleia geral de acionistas desta companhia, em razão de previsão em acordo de acionistas vigente na Padtec.

Considerando a relação de substituição informada no item 4 acima, caso a Operação seja efetivamente implementada e não haja acionistas dissidentes, CPqD e BNDESPAR passarão a deter, respectivamente, 46,14% e 19,37% do total de ações ordinárias de emissão da Companhia.

No que se refere ao Plano de Opção de Compra de Ações, cujas informações completas constam da Proposta da Administração colocada à disposição dos acionistas da Companhia na data de hoje, seguem abaixo, resumidamente, suas principais características:

- Quantidade de ações: 817.000 ações - Beneficiários: Membros da Diretoria

- Condicionado à implementação da Incorporação de Ações

- Valor de exercício: R$ 0,01 por ação

- Período de exercício: 3 meses a partir da outorga

- Restrição de negociação por 12 meses contados da integralização

Os documentos a serem considerados para votação na Assembleia Geral Extraordinária da Ideiasnet a realizar-se no dia 22 de março de 2019 estão disponíveis na sede social da Companhia, bem como nos endereços eletrônicos da Companhia (www.ideiasnet.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.bmfbovespa.com.br).

Rio de Janeiro, 07 de fevereiro de 2019

Sami Amine Haddad
Diretor de Relações com Investidores
Ideiasnet S.A.