Fato Relevante

FATO RELEVANTE

Terceira Emissão de Debêntures da Companhia nos termos da instrução CVM 476

São Paulo, 5 de novembro de 2018 - A T4F Entretenimento S.A. ("Companhia") (B3: SHOW3), maior empresa de entretenimento ao vivo da América do Sul, informa que, em Reunião do Conselho de Administração realizada nesta data foi aprovada sua terceira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, a ser realizada nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476") nos seguintes termos e condições ("Debêntures", "Emissão" e "Oferta Restrita", respectivamente):

a) Valor Total da Emissão: serão emitidas 120.000.000 Debêntures, com valor nominal unitário de R$1,00, perfazendo o valor total de R$ 120.000.000,00 na data de emissão das Debêntures;

b) Prazo de Vigência e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de vigência de quatro anos contados da data de emissão das Debêntures, vencendo-se, portanto em 5 de novembro de 2022;

c) Remuneração: as Debêntures farão jus a uma remuneração equivalente à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia, acrescido de um spread de 1,6225% ao ano;

d) Garantias: as Debêntures serão garantidas por (A) cessão fiduciária de direitos de crédito decorrentes de determinados contratos de patrocínio relacionados a nomeação de espaço (naming rights) de casas de espetáculos operadas pela Companhia, e (B) cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis referentes às vendas efetuadas ou que venham a ser efetuadas pela Companhia, em que seus clientes utilizem como meio de pagamento determinados cartões de crédito e/ou débito;

e) Destinação dos Recursos: os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados (i) ao reperfilamento de passivos, incluindo, sem limitação, ao pagamento do saldo devedor, acrescido da remuneração e eventuais encargos, das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, da 2ª (segunda) emissão da Emissora, (ii) para o reforço do caixa da Emissora; e (iii) para novos investimentos previstos para 2019 incluindo, sem limitação, possíveis aquisições de participações acionárias; e

f) Registro para Colocação e Negociação: as Debêntures serão depositadas para (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, (b) negociação no mercado secundário por meio do Cetip21 - Títulos e Valores Mobiliários, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM; e (c) custódia eletrônica na B3.

A Oferta Restrita será destinada exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada ("Instrução CVM 539"), observado o disposto no artigo 9º-C da Instrução CVM 539 e nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e ressalvado o disposto no inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476 e no parágrafo 1º do artigo 15 da Instrução CVM 476.

O presente material tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado como um material de venda das Debêntures.

O Departamento de Relações com Investidores da Companhia está à disposição para eventuais esclarecimentos através dos contatos ri@t4f.com.br ou +55 (11) 3576-1200.

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T4F Entretenimento S.A.
Relações com Investidores
Tel: (55 11) 3576-1200
E-mail: ri@t4f.com.br
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Sobre T4F Entretenimento S.A. ("Time for Fun"):

A Time for Fun (B3: SHOW3) é a empresa líder no mercado de entretenimento ao vivo na América do Sul. A companhia promove espetáculos ao vivo de música nacional e internacional, entretenimento familiar, peças teatrais, exposições culturais e eventos esportivos, atuando com um modelo de negócios verticalizado e integrado. A Companhia também opera cinco das mais importantes casas de espetáculos na América do Sul, sendo quatro no Brasil e uma na Argentina.