Fato Relevante

JSL S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
NIRE 35.300.362.683
CNPJ/MF nº 52.548.435/0001-79

FATO RELEVANTE

VAMOS - AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ADICIONAL


A JSL S.A. ("JSL" ou "Companhia"), (B3:JSLG3), sociedade anônima de capital aberto, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, adquiriu, diretamente e por meio de sua controlada Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A., sociedade controlada pela JSL ("Vamos"), a totalidade das ações de emissão da Vamos que haviam sido entregues aos acionistas da Borgato Maquinas S.A., Borgato Serviços Agrícolas S.A. e Borgato Caminhões S.A. ("Sociedades Borgato" e "Vendedores") em contrapartida à aquisição, pela Vamos, da totalidade das ações da Sociedades Borgato, conforme divulgado em Fatos Relevantes datados de 18 de outubro de 2017, 24 de novembro de 2017, 06 de dezembro de 2017 e 08 de dezembro de 2017.

As ações da Vamos adquiridas dos Vendedores representam aproximadamente 9% do capital social total da Vamos. A JSL e a Vamos pagarão aos Vendedores um valor total de R$68.125.802,00 em dinheiro, a prazo e sujeito a correção pela variação do CDI. Os Vendedores também receberão 3.202.374 ações da Movida Participações S.A. de titularidade da JSL e 3.037.500 ações a serem emitidas pela JSL mediante incorporação, pela JSL, de sociedade não operacional a ser constituída pelos Vendedores mediante contribuição de parte das ações de emissão da Vamos de propriedade dos Vendedores ("NewCo" e "Incorporação").

Dessa forma, em cumprimento ao Anexo 3 da Instrução CVM 565/15, a JSL presta os seguintes esclarecimentos:

1. Identificação das sociedades envolvidas na operação e descrição sucinta das atividades por elas desempenhadas

Estarão envolvidas na incorporação (i) a JSL, cujas informações sobre suas atividades podem ser obtidas em seu Formulário de Referência, e (ii) a NewCo, sociedade não operacional que será constituída pelos Vendedores e cujo único ativo serão 7.383.535 ações de emissão da Vamos atualmente de propriedade dos Vendedores.

2. Descrição e propósito da operação

A Incorporação consistirá na incorporação da NewCo pela JSL, com a consequente emissão de 3.037.500 novas ações pela JSL.

O propósito da Incorporação é permitir a entrega de ações da JSL aos Vendedores em contrapartida à aquisição, pela JSL, de parte das ações da Vamos de propriedade dos Vendedores.

3. Principais benefícios, custos e riscos da operação

Com a Incorporação, a JSL deterá, direta e indiretamente, 100% das ações da Vamos, beneficiando-se da totalidade do eventual resultado positivo que tal participação gere e arcando com a integralidade de eventual resultado negativo na Vamos.

A JSL estima em aproximadamente R$500.000,00 os custos e despesas para a implementação da Incorporação.

Os Vendedores comprometeram-se a indenizar a JSL por perdas que a JSL e suas afiliadas possam sofrer em razão de passivos e contingências da NewCo. A Incorporação não exporá a JSL a riscos adicionais aos que ela atualmente já está exposta mediante sua participação majoritária na Vamos.

4. Relação de substituição das ações e critério para sua fixação

Em razão da Incorporação, será emitida 0,411388334358364 ação da JSL para cada ação da Vamos contribuída à NewCo.

A relação de troca acima foi livremente estabelecida entre partes independentes.

5. Se a operação foi ou será submetida à aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras

A Incorporação não foi nem será submetida à aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras.

6. Cálculo da Relação de Substituição nos termos do art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976

Considerando que a JSL e a NewCo não possuem relação de controle, que não possuem controle comum e que a relação de troca acima foi negociada entre partes independentes, o artigo 264 da Lei nº 6.404/76 não se aplica à Incorporação.

7. Aplicabilidade do direito de recesso e valor do reembolso

A Incorporação não dará direito de recesso aos acionistas da JSL.

A JSL manterá seus acionistas e o mercado em geral informados a respeito da Incorporação.


São Paulo, 08 de junho de 2018.

Denys Marc Ferrez
Diretor de Relações com Investidores

JSL S.A.
Publicly-held Company
Company Registry (NIRE): 35.300.362.683
Corporate Taxpayer’s ID (CNPJ/MF): 52.548.435/0001-79

MATERIAL FACT

VAMOS - PURCHASE OF ADDITIONAL STAKE


JSL S.A. ("JSL" or "Company"), (B3:JSLG3), a publicly-held company, hereby informs its shareholders and the market in general that it has acquired, on this date, directly and through its subsidiary Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A., a company controlled by JSL ("Vamos"), all shares issued by Vamos that were delivered to the shareholders of Borgato Maquinas S.A., Borgato Serviços Agrícolas S.A. and Borgato Caminhões S.A. ("Borgato Companies" and "Sellers") in exchange for the acquisition, by Vamos, of all the shares issued by Borgato Companies, as disclosed in Material Facts released on October 18, 2017, November 24, 2017, December 6, 2017, and December 8, 2017.

The shares issued by Vamos and acquired from the Sellers represent approximately 9% of Vamos’ total capital stock. JSL and Vamos will pay the Sellers a total of R$68,125,802.00 in cash, in term, and subject to monetary restatements according to the variation of the CDI rate. Sellers will also receive 3,202,374 shares of Movida Participações S.A. held by JSL, as well as 3,037,500 shares to be issued by JSL resulting from JSL’s incorporation of a non-operating company to be constituted by the Sellers through the contribution of part of the Vamos shares held by the Sellers ("NewCo" and "Merger").

1. Identification of the companies involved in the transaction and a brief description of their activities

The companies involved in the transaction will be (i) JSL, in which the information on its operational activities can be obtained in its Reference Form, and (ii) NewCo, a non-operating company that will be constituted by the Sellers and whose only asset will be 7,383,535 shares issued by Vamos, which are currently held by the Sellers.

2. Description and purpose of the transaction

The Merger will consist of the incorporation of NewCo into JSL, with the consequent issuance of 3,037,500 new shares by JSL.

The purpose of the Merger is to allow JSL to deliver its shares to the Sellers in exchange for the acquisition, by JSL, of part of the shares of Vamos owned by the Sellers.

3. Main benefits, costs and risks of the transaction

With the Merger, JSL will hold, directly and indirectly, 100% of Vamos’ shares and will benefit from the total eventual positive results that such stake may bring and will bear the total eventual negative results in Vamos.

JSL estimates that costs and expenses related to the Merger will be of approximately R$500.000,00.

The Sellers committed to indemnify JSL for losses that JSL and its affiliates may incur resulting from liabilities and contingencies of the NewCo. The Merger will not expose JSL to additional risks that the Company is not already currently exposed through its majority stake in Vamos.

4. Share exchange ratio and criteria

Due to the Merger, JSL will issue 0.411388334358364 shares for each Vamos share contributed to the NewCo.

The above exchange ratio was freely established between independent parties.

5. If the transaction has been, or will be, submitted for approval by Brazilian or foreign authorities

The Merger was not and will not be submitted for approval by Brazilian or foreign authorities.

6. Calculation of the Exchange Ratio pursuant to Art. 264 of Law 6.404, from 1976

Considering that JSL and NewCo do not have a relationship of control, do not have common control and that the exchange ratio above was negotiated between independent parties, Article 264 of Law 6.404/76 does not apply to the Merger.

7. Applicability of right of withdrawal and reimbursement amount

The Merger will not entitle shareholders of JSL to the right of withdraw.

JSL will maintain its shareholders and the market in general updated on the Merger.

São Paulo, June 08,2018.

Denys Marc Ferrez
Investor Relations Officer