Fato Relevante

HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF n.º 49.263.189/0001-02

NIRE 35.300.340.337 | Código CVM 20877

FATO RELEVANTE

AUMENTO DE CAPITAL

HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Avenida Vereador Narciso Yague Guimarães, 1.145, 15º andar, Jardim Armênia, Helbor Concept - Edifício Corporate, cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, CEP 08780-500, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35.300.340.337, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 49.263.189/0001-02 registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como companhia aberta categoria "A", sob o código 20877, com suas ações negociadas no Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") sob o código HBOR3, incorporadora residencial e comercial com presença em 10 estados e no Distrito Federal, abrangendo 28 cidades brasileiras ("Companhia"), vem, em atendimento ao disposto no § 4.º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, nos termos e para fins da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:

O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada no dia 10 de outubro de 2017, deliberou, entre outras matérias, pela aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, no valor de até R$ 280.000.000,00 (duzentos e oitenta milhões de reais), passando o capital da companhia de R$ 926.376.294,12 (novecentos e vinte e seis milhões, trezentos e setenta e seis mil, duzentos e noventa e quatro reais e doze centavos) para até R$ 1.206.376.294,12 (um bilhão, duzentos e seis milhões, trezentos e setenta e seis mil, duzentos e noventa e quatro reais e doze centavos) mediante a emissão privada de até 140.000.000 (cento e quarenta milhões) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal ("Aumento de Capital").

Aumento de Capital ocorrerá mediante subscrição particular de novas ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal, nos termos do artigo 170 da Lei das S.A., ao preço de emissão por ação de R$ 2,00 (dois reais), fixado nos termos do artigo 170, § 1º, III da Lei das S.A. com base na média das cotações de fechamento das ações de emissão da Companhia ponderada pelo volume de ações negociadas na B3 no período compreendido entre 2 de junho de 2017, inclusive, a 9 de outubro de 2017, inclusive, e aplicado um deságio de 14,9063956670%.

integralização das novas ações será feita à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.

Será admitida a homologação do aumento de capital parcialmente subscrito desde que sejam subscritas, no mínimo, 105.000.000 (cento e cinco milhões) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, correspondendo a um aumento mínimo de R$ 210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais) ("Subscrição Mínima").

Caso as ações do Aumento de Capital sejam subscritas em sua integralidade, o capital social da Companhia passará a ser de R$ 1.206.376.294,12 (um bilhão, duzentos e seis milhões, trezentos e setenta e seis mil, duzentos e noventa e quatro reais e doze centavos), dividido em 465.881.749 (quatrocentas e sessenta e cinco milhões, oitocentas e oitenta e uma mil, setecentas e quarenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Caso sejam subscritas apenas as ações da Subscrição Mínima, o capital social da Companhia passará a ser de R$ 1.136.376.294,12 (um bilhão, cento e trinta e seis milhões, trezentos e setenta e seis mil, duzentos e noventa e quatro reais e doze centavos), dividido em 430.881.749 (quatrocentas e trinta milhões, oitocentas e oitenta e uma mil, setecentas e quarenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Os acionistas controladores da Companhia, a saber, Hélio Borenstein S.A. Administração, Participações e Comércio e Henrique Borenstein, se comprometeram a subscrever e integralizar, em moeda corrente nacional, uma quantidade mínima de 75.533.385 (setenta e cinco milhões, quinhentas e trinta e três mil, trezentas e oitenta e cinco) novas ações, pelo valor total de R$ 151.066.770,00 (cento e cinquenta e um milhões, sessenta e seis mil, setecentos e setenta reais). Os acionistas controladores poderão, a seu exclusivo critério, subscrever uma quantidade de ações superior ao seu compromisso mínimo, observados os procedimentos de subscrição e rateio de sobras.

Informações adicionais a respeito do Aumento de Capital e os procedimentos para exercício do direito de preferência e subscrição de sobras de ações não subscritas exigidos pela regulamentação aplicável serão descritas em aviso aos acionistas divulgado, nesta data, aos acionistas da Companhia e ao mercado em geral.

Mogi das Cruzes, 10 de outubro de 2017

Roberval Lanera Toffoli
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores