Fato Relevante

Oi S.A.
CNPJ/MF nº 76.535.764/0001-43
NIRE 33.3.0029520-8
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE

Impossibilidade de arquivamento tempestivo do Relatório Anual
no Formulário 20-F

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial (BOVESPA: OIBR3, OIBR4; NYSE: OIBR.C, OIBR) ("Companhia") anuncia que, em 17 de maio de 2017, a Companhia recebeu aviso da Bolsa de Valores de Nova York ("NYSE"), indicando que a Companhia não está em conformidade com os requisitos de listagem contínua da NYSE segundo os critérios de arquivamento estabelecidos na Seção 802.01E do Manual da Companhia Listada na NYSE, como resultado do não arquivamento de seu Relatório Anual no Formulário 20-F para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2016 ("Relatório Anual 2016").

A Companhia não pôde arquivar o Relatório Anual 2016 em seu prazo original sem esforço e despesa não razoáveis porque a Companhia está impossibilitada de completar a elaboração de suas demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA ("US GAAP").

Dadas às discussões em andamento com credores, potenciais investidores e outros investidores com relação à melhor proposta de Plano de Recuperação Judicial — cuja implementação depende do recebimento de aprovação suficiente dos credores nos termos das leis brasileiras, o que permitirá que a Companhia tenha êxito em seu processo de recuperação judicial em curso perante a 7º Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro —, a Companhia não pôde determinar um conjunto de premissas que sejam razoavelmente confiáveis de forma a preparar uma avaliação patrimonial da Companhia e de suas subsidiárias de forma consolidada, para suportar o teste de impairment de ativos exigido de acordo com os US GAAP. Dessa forma, a Companhia não pôde realizar tal teste de impairment de ativos e atualmente encontra-se impossibilitada de fazê-lo, uma vez que este teste de impairment exige que a Companhia conclua uma avaliação patrimonial da Companhia e de suas subsidiárias de forma consolidada. A conclusão das demonstrações financeiras da Companhia em US GAAP para inclusão no 20-F de 2016 exige que a Companhia determine (1) se a utilização do pressuposto de continuidade operacional como base para a preparação dessas demonstrações financeiras é apropriada e (2) os efeitos sobre os saldos dos ativos e passivos e em itens que compõem as demonstrações do resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, se essas demonstrações financeiras não fossem preparadas sob essa premissa de continuidade.

A NYSE informou à Companhia que, de acordo com as regras da NYSE, a Companhia terá 6 (seis) meses, que poderá ser prorrogado por um período adicional de 6 (seis) meses, a exclusivo critério da NYSE, contados a partir de 17 de maio de 2017, para arquivar o Relatório Anual 2016 junto à Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana (U.S. Securities and Exchange Commission - "SEC"). A Companhia está comprometida em arquivar o Relatório Anual 2016 o mais rapidamente possível e que pode voltar a cumprir os requisitos de listagem contínua da NYSE a qualquer momento antes do prazo fixado, com o arquivamento do Relatório Anual 2016 junto à SEC. A Companhia não possui as informações necessárias para estimar uma data específica em que arquivará o Relatório Anual 2016.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o desenvolvimento do assunto objeto do presente Fato Relevante.

Rio de Janeiro, 17 de maio de 2017.

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial
Ricardo Malavazi Martins
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores

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