Fato Relevante

GAEC EDUCAÇÃO S.A.
Companhia de Capital Autorizado - CNPJ/MF nº 09.288.252/0001-32
Rua Taquari, 546, prédio da reitoria, 2º andar, Mooca, São Paulo - SP

CÓDIGO ISIN DAS AÇÕES: BRANIMACNOR6 // CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NA BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS: "ANIM3"

FATO RELEVANTE
Programa de Recompra de Ações

A GAEC Educação S.A. ("Anima Educação"), companhia aberta de capital autorizado, em atendimento ao disposto no Art. 157, §4º da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa aos seus investidores e ao mercado que o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 18 de abril de 2017, aprovou a abertura de um novo programa de recompra de ações de emissão da Companhia ("Programa de Recompra"), autorizando a Diretoria da Companhia a adquirir ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria, cancelamento ou recolocação no mercado, ou, ainda, destinação ao Plano de Incentivo já aprovado e a quaisquer outros planos aprovados pela Assembleia Geral da Companhia, sem redução do capital social, observados os seguintes termos e condições:

a) Objetivo do Programa de Recompra: O Programa de Recompra aprovado pelo Conselho de Administração visa maximizar a geração de valor para o acionista por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital;

b) Quantidade de Ações: A quantidade de ações a ser adquirida no âmbito do Programa de Recompra estará limitada a 2.602.530 ações ordinárias de emissão da Companhia, que representam 10% do total de ações em circulação, já consideradas as ações em tesouraria. Adicionalmente, a efetiva recompra do número total de ações ora previsto deverá observar, no momento da aquisição das ações, o limite previsto no artigo 8º da Instrução CVM nº 567/15;

c) Prazo máximo para a aquisição de ações da Companhia no âmbito do Programa de Recompra: 12 meses, contados a partir de 18 de abril de 2017, tendo como termo final o dia 17 de abril de 2018, cabendo à Diretoria da Companhia definir as datas em que a recompra será efetivamente executada;

d) Quantidade de ações em circulação no mercado, de acordo com a definição dada pelo artigo 8º da Instrução CVM nº 567/15, e quantidade de ações em tesouraria: Nesta data, a quantidade de ações em circulação no mercado era de 35.279.198 ações ordinárias e a Companhia possuía 925.389 ações ordinárias em tesouraria;

e) Recursos disponíveis: De acordo com as informações financeiras mais recentes da Companhia, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui recursos disponíveis no montante de R$204 milhões nas contas de reserva de capital, reserva de lucros (ex-reserva legal). Adicionalmente, poderá ser utilizado saldo de lucros acumulados no exercício, conforme verificado nas demonstrações financeiras da Companhia a serem divulgadas ao longo do Programa de Recompra. A efetiva recompra do número total de ações previsto no Programa dependerá da existência de recursos disponíveis no momento da aquisição das ações, de modo a atender os ditames previstos no artigo 7º da Instrução CVM nº 567/15;

f) Ambiente de Negociação e Instituições financeiras que atuarão como intermediárias: As aquisições serão realizadas a preços de mercado exclusivamente no mercado de bolsa de valores no qual as ações ordinárias de emissão da Companhia estão admitidas à negociação, com a intermediação das seguintes instituições financeiras: Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 10º andar, São Paulo - SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64; Credit Suisse Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, São Paulo - SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.584.318/0001.07; Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 16º andar, São Paulo - SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.670.590/0001-95; Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 2235, 24º andar, São Paulo - SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 51.014.223/0001.49; Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com sede na Avenida Paulista, 1.450, 7º andar, São Paulo - SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.855.045/0001-32; e o Morgan Stanley Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 6º andar, São Paulo - SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.323.351/0001.94.

g) Destinação das Ações Adquiridas: As ações adquiridas no âmbito deste Programa de Recompra serão mantidas em tesouraria, canceladas ou recolocadas no mercado, ou, ainda, destinadas ao Plano de Incentivo já aprovado e a quaisquer outros planos aprovados pela Assembleia Geral da Companhia.

A Anima Educação está à disposição para eventuais esclarecimentos ou sugestões através do Departamento de Relações com Investidores:
Fone: + 55 11 4302-2611 - Fax: +55 11 4302-2680
Email: ri@animaeducacao.com.br

São Paulo, 18 de abril de 2017.

Leonardo Barros Haddad
Diretor de Relações com Investidores

Daniel Faccini Castanho
Diretor Presidente