Comunicado ao Mercado

Rede D‘Or São Luiz S.A.
CNPJ 06.047.087/0001-39
NIRE 35.300.318.099
Companhia Aberta - Categoria "B"

COMUNICADO AO MERCADO

À
Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA-2)
Superintendência de Relações com Empresas (SEP)
Comissão de Valores Mobiliários

At.: Sr. Guilherme Rocha Lopes

Ref.: Manifestação da Rede D‘Or São Luiz S.A. em resposta ao Ofício n.o 10/2020/CVM/SEP/GEA-2, datado de 15 de janeiro de 2020 e recebido nesta mesma data.

REDE D‘OR SÃO LUIZ S.A., sociedade anônima com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Francisco Marengo, n.o 1312, inscrita no CNPJ/ME sob o n.o 06.047.087/0001-39 ("Companhia"), vem prestar os esclarecimentos solicitados pela r. Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") através do Ofício n.o 10/2020/CVM/SEP/GEA-2, cuja cópia integral é o Anexo I a este Comunicado ao Mercado ("Ofício").

Através do Ofício, solicita-se manifestação da Companhia sobre:

(i) a veracidade das afirmações veiculadas na notícia publicada, em 15 de janeiro de 2020, no Jornal Valor Econômico, intitulada "Bônus da Rede D‘Or" ("Notícia"), abaixo transcrita:

"A Rede D’Or conseguiu boa demanda para uma emissão no mercado externo e captou US$ 850 milhões com yield de 4,5% em papéis com prazo de dez anos, de acordo com fontes. A empresa conseguiu reduzir a taxa inicialmente sugerida, que era de 4,875%, e aumentou o tamanho da operação, originalmente estimada em US$ 500 milhões. Os bancos BofA, Itaú BBA e J.P. Morgan são os coordenadores globais da oferta."

(ii) os motivos pelos quais, caso a Notícia seja verdadeira, a Companhia entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM n.o 358, de 3 de janeiro de 2002 ("Instrução CVM 358"); e

(iii) os motivos pelos quais a Companhia entendeu que a matéria aprovada em Reunião do Conselho de Administração ("RCA") da Companhia arquivada em 8 de janeiro de 2020 (e.g., relativa à 17a emissão de debentures simples da Companhia) ("Emissão de Debêntures"), não representava assunto que demandasse a publicação de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM 358.

Com relação à Notícia, a Companhia esclarece que, na realidade, trata-se de emissão de Bonds no mercado externo pela Rede D‘OR Finance S.à.r.l, subsidiária da Companhia com sede em Luxemburgo ("RDF"), com garantia fidejussória da Companhia, no valor de principal de US$850 milhões ("Emissão de Bonds"), que foi precificada em 14 de janeiro de 2019, à taxa de 4,5% ao ano com prazo total de vencimento de 10 anos.

Com o objetivo de otimizar sua estrutura de capital e viabilizar a implementação de seu plano de negócios, a Companhia e suas subsidiárias frequentemente acessam os mercados nacional e internacional de dívida através da emissão de títulos e valores mobiliários, bem como através da contratação de operações bilaterais de financiamento. Tais operações são realizadas em montantes compatíveis com o tamanho da Companhia e de suas operações, sempre buscando os melhores termos e condições para o financiamento de suas atividades.

Nesse contexto, por tais modalidades de captação de recursos representarem práticas usuais e recorrentes da Companhia e de suas subsidiárias, dentro do curso normal e ordinário de seus negócios, a administração da Companhia entende não se tratar de fato que, nos termos da Instrução CVM 358, possa influir de modo ponderável na: (a) cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; (b) decisão dos investidores de comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; ou (c) decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.

Quanto à matéria deliberada na RCA, a Companhia esclarece tratar-se de rerratificação de determinados termos e condições de uma das três séries da 17a emissão de debentures simples pela Companhia, cuja emissão já havia sido aprovada anteriormente pelo Conselho de Administração da Companhia.

Dessa forma, e pelas mesmas razões acima expostas quanto à realização de operações de captação de recursos pela Companhia e suas subsidiárias de forma usual e recorrente no curso normal e ordinário de seus negócios, a administração da Companhia entende que a deliberação sobre as matérias objeto da RCA não representa fato que possa influir de modo ponderável na: (a) cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; (b) decisão dos investidores de comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; ou (c) decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.

Assim, resta claro que tanto a Emissão de Bonds quanto a rerratificação de determinados termos de uma das séries da Emissão de Debêntures são exemplos de operações de financiamento frequentemente realizadas no curso normal e ordinário dos negócios da Companhia e de suas subsidiárias, compatíveis com o tamanho e volume de suas operações.

Rio de Janeiro, 16 de janeiro de 2020.

Otávio de Garcia Lazcano
Diretor de Relações com Investidores

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