Relações com Investidores


ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Ficam convocados os Senhores Acionistas do Atacadão S.A. ("Companhia"), na forma prevista no artigo 124 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."), para se reunirem nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária ("AGOE") a serem realizadas no dia 14 de abril de 2020, às 9:30 horas, no escritório do Grupo Carrefour Brasil, localizado na Rua George Eastman, 213, Vila Tramontano, CEP 05690-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias constantes da ordem do dia:

A - Em Assembleia Geral Ordinária:

  • (1) tomar as contas dos administradores, bem como para examinar, discutir e aprovar as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2019;
  • (2) com base na proposta apresentada pela administração, deliberar sobre a destinação dos resultados do exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 e a distribuição de dividendos;
  • (3) (a) determinar o número efetivo de membros do Conselho de Administração da Companhia a serem eleitos; (b) decidir se os candidatos para o cargo de membros do Conselho de Administração são independentes; e (c) eleger os membros do Conselho de Administração;
  • (4) aprovar a remuneração global anual da administração da Companhia para o
    exercício social de 2020.

B - Em Assembleia Geral Extraordinária:

  • (1) aprovar a alteração do Plano de Opção de Compra de Ações Regular da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de junho de 2017;
  • (2) alterar o artigo 5o do Estatuto Social para atualizar o capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia;
  • (3) alterar o artigo 18 do Estatuto Social para alinhar a indenidade de Conselheiros de Administração, Diretores, membros de Comitês e demais empregados que exerçam cargo ou função de gestão na Companhia com as diretrizes previstas no Parecer de Orientação da CVM no 38, de 25 de setembro de 2018;
  • (4) adaptar os dispositivos pertinentes do Estatuto Social da Companhia às novas regras do Regulamento do Novo Mercado; e
  • (5) aprovar a renumeração e consolidação do Estatuto Social da Companhia.

Informações Gerais:

1. O Manual de Participação dos Acionistas, contendo a Proposta da Administração e orientações detalhadas para participação na AGOE, bem como todos os documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na AGOE, encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede social da Companhia, no seu website de relações com investidores (www.grupocarrefourbrasil.com.br), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).

2. A participação do Acionista poderá ser pessoal, por meio de procurador devidamente constituído, ou via boletim de voto a distância, sendo que as orientações detalhadas acerca da documentação exigida constam do Manual de Participação dos Acionistas. Sem prejuízo das informações detalhadas no Manual de Participação dos Acionistas, a Companhia destaca as seguintes informações acerca das formas de participação na AGOE:

Acionista Presente: Solicita-se que os Acionistas que optarem por participar pessoalmente das Assembleias efetuem seu cadastramento até o dia 12 de abril de
2020. O Acionista deverá comparecer às Assembleias munido de documento que comprove a sua identidade.

Acionista Representado por Procurador: As procurações poderão ser outorgadas de forma física, observado o disposto no artigo 126 da Lei no 6.404/76 e no Manual de Participação dos Acionistas. O representante legal do Acionista deverá comparecer às Assembleias munido da procuração e demais documentos indicados no Manual de Participação dos Acionistas, além de documento que comprove a sua identidade.

Via Boletim de Voto a Distância: A Companhia disponibilizará para essas Assembleias o sistema de votação a distância, nos termos da Instrução CVM 481/09, permitindo que seus Acionistas enviem boletins de voto a distância por meio de seus respectivos agentes de custódia ou ao escriturador das ações de emissão da Companhia ou, ainda, diretamente à Companhia, conforme as orientações constantes do Manual de Participação dos Acionistas.

3. Nos termos da Instrução da CVM no 165/91, conforme alterada, o percentual mínimo de participação no capital votante para requerer a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia é de 5% (cinco por cento), devendo essa faculdade ser exercida pelos acionistas em até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral Ordinária, nos termos do parágrafo 1o do artigo 141 da Lei das S.A.

São Paulo, 14 de março de 2020.

Matthieu Dominique Marie Malige

Presidente do Conselho de Administração