Relações com Investidores

Comunicação Sobre Transação Entre Partes Relacionadas

São Paulo, 10 de setembro de 2015 - A Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ("Companhia"), a maior companhia aérea de baixo custo e melhor tarifa da América Latina, em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, vem divulgar as seguintes informações, nos termos do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09:

I - descrição da transação:

a) as partes e sua relação com o emissor:

Conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 01 de setembro de 2015, a Gol LuxCo S.A. ("Gol LuxCo"), subsidiária integral da Companhia, celebrou em 31 de agosto de 2015, na qualidade de devedora, o "Credit and Guaranty Agreement" com o Morgan Stanley Senior Funding, Inc., ("Morgan Stanley"), na qualidade de agente administrativo e representante dos interesses dos credores, no valor de US$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de dólares norte americanos), com remuneração de 6,5% ao ano e prazo de vencimento de cinco anos ("Credit Agreement"). A Companhia e a VRG Linhas Aéreas S.A ("VRG" e, em conjunto com a Companhia, os "Garantidores") prestaram garantia fidejussória em fiel garantia às obrigações assumidas pela Gol LuxCo no âmbito do Credit Agreement.

Além da garantia outorgada pelos Garantidores, a Delta Air Lines, Inc. ("Delta") concedeu garantia fidejussória adicional ("Backstop Guaranty"), de modo a assegurar o cumprimento integral das obrigações assumidas pela Gol LuxCo no âmbito do Credit Agreement.

A fim de contra garantir qualquer pagamento realizado pela Delta em favor da Gol LuxCo, foi concedida garantia fidejussória pela Companhia e pela VRG, bem como celebrado contrato de penhor de ações ordinárias de emissão da Smiles S.A. e de titularidade da Companhia e de todos os direitos patrimoniais delas decorrentes ("Contrato de Penhor"). O Contrato de Penhor somente poderá ser executado em caso de descumprimento de certas obrigações previstas no no Reimbursement Agreement ou declaração de seu vencimento antecipado.

Em relação à Gol LuxCo e VRG, subsidiárias da Companhia e beneficiárias das garantias prestadas, as decisões foram tomadas considerando o interesse destas e também da Companhia.

A relação da Delta com a Companhia se dá através dos acordos de cooperação comercial existentes, sendo relevante destacar que o Sr. Edward H. Bastian, membro do Conselho de Administração da Companhia, também ocupa posição de executivo na Delta.

b) o objeto e os principais termos e condições:

No âmbito da operação mencionada na alínea (a) acima, as partes envolvidas celebraram os seguintes instrumentos:

(i) contrato denominado "Credit and Guaranty Agreement" ("Credit Agreement"), celebrado em 31 de agosto de 2015 entre a Gol LuxCo, na qualidade de devedora, Morgan Stanley, na qualidade de agente administrativo e representante dos interesses dos credores, bem como Companhia e VRG, na qualidade de garantidores, no valor de US$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de dólares norte americanos), com remuneração de 6,5% ao ano e prazo de vencimento de cinco anos.

(ii) contrato denominado "Reimbursement Agreement" ("Reimbursement Agreement"), celebrado em 19 de agosto de 2015, por meio do qual a Gol LuxCo obriga-se a reembolsar a Delta por todos e quaisquer montantes arcados por ela em decorrência da garantia adicional prestada no âmbito do Credit Agreement, com a garantia fidejussória da Companhia e VRG, com remuneração de 8,5% ao ano sobre quaisquer valores devidos pela Gol LuxCo e Garantidores desde a data em que o valor correspondente seja pago pela Delta no âmbito do Credit Agreement até seu integral pagamento pela Gol LuxCo ou Garantidores. O Reimbursement Agreement foi celebrado sob condição suspensiva consistente no cumprimento de determinadas obrigações ali previstas, dentre elas, a celebração do Credit Agreement.

(iii) contrato denominado "Contrato de Penhor de Ações, Bens e Direitos Creditórios" ("Contrato de Penhor"), celebrado em 21 de agosto de 2015, entre a Companhia, Delta e Banco Citibank S.A. ("Citibank"), conforme aditado em 31 de agosto de 2015 e 04 de setembro de 2015, que tem como objeto o penhor de ações ordinárias emitidas pela Smiles S.A. e de titularidade da Companhia bem como todos os direitos patrimoniais delas decorrentes, em fiel garantia das obrigações assumidas pela Gol LuxCo no âmbito do Reimbursement Agreement, com validade até o pagamento integral das obrigações garantidas contratadas no âmbito do Reimbursement Agreement. O Contrato de Penhor foi celebrado sob condição resolutiva consistente no não cumprimento da condição suspensiva prevista no Reimbursement Agreement.

(iv) contrato denominado "Contrato de Prestação de Serviços de Conta Controlada, Agente de Garantias e Outras Avenças" ("Contrato de Conta Controlada"), celebrado em 21 de agosto de 2015, entre a Companhia, Delta e Citibank e Citibank e Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., por meio do qual foi realizada a abertura de conta controlada junto ao Citibank, bem como estabelecidos os termos e condições para sua movimentação pelo Citibank, na qualidade de agente de garantia, com validade até o pagamento integral das obrigações garantidas contratadas no âmbito do Reimbursement Agreement.

II - se, quando, de que forma e em que medida a contraparte na transação, seus sócios ou administradores participaram no processo:

a) de decisão do emissor acerca da transação, descrevendo essa participação:

A negociação da transação foi conduzida diretamente entre as administrações da Delta e da Companhia, de forma independente e sem a participação da Delta, seus sócios ou administradores no processo de decisão da Companhia.

O Sr. Edward H. Bastian, membro do conselho de administração da Companhia e executivo da Delta, consignou, inclusive, na ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de agosto de 2015, que aprovou a operação acima descrita, seu impedimento em vista de seu cargo executivo na Delta, razão pela qual não permaneceu no local da reunião e nem participou das deliberações.

b) de negociação da transação como representantes do emissor, descrevendo essa participação:

Conforme mencionado na alínea "a" acima, a negociação da transação foi conduzida diretamente entre as administrações da Delta e da Companhia, de forma independente. A Delta, seus sócios ou administradores não participaram da negociação da transação como representantes da Companhia.

III - justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado, informando:

a) se o emissor solicitou propostas, realizou algum procedimento de tomada de preços, ou tentou de qualquer outra forma realizar a transação com terceiros, explicitando, em caso negativo, as razões pelas quais não o fez ou, em caso afirmativo, os procedimentos realizados e seus resultados;

No entendimento da administração da Companhia, a realização das operações acima descritas faz parte da estratégia da Companhia de reforçar a cooperação e sinergia estratégica existente entre a Companhia e a Delta e de melhorar a de liquidez da Companhia, razão pela qual os termos e condições da operação apenas fariam sentido se a contraparte fosse a Delta. Por tal motivo, não foram solicitadas propostas, realizados procedimentos competitivos ou tratativas da transação em tela com terceiros.

b) as razões que levaram o emissor a realizar a transação com a parte relacionada e não com terceiros:

Como mencionado na alínea "a" acima, a realização das operações, nas condições acima descritas, possui como condição sine qua non a participação da Delta, em linha com a estratégia traçada pela administração da Companhia. Por tal motivo, não seria possível realizar a operação, nestes específicos termos, com terceiros.

c) a descrição pormenorizada das medidas tomadas e procedimentos adotados para garantir a comutatividade da operação:

A administração da Companhia considera que foram observadas as premissas e práticas usuais de mercado para a definição dos termos e condições da operação, sem a participação, como representante da Companhia, do único conselheiro da Companhia que tem relacionamento com a Delta. A independência dos negociadores, e a influência já limitada da Delta sobre a administração da Companhia, assegurou a comutatividade dos termos negociais e a proteção do melhor interesse da Companhia.

CONTATO
Edmar Lopes
Vice-Presidente Financeiro e DRI
Eduardo Masson
Diretor Financeiro e de RI
Thiago Stanger
Relações com Investidores
Vitor Ribeiro
Relações com Investidores

Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (Bovespa: GOLL4 e NYSE: GOL), a maior Companhia Aérea de baixo custo e melhor tarifa da América Latina opera cerca de 900 voos diários com um total de 73 destinos, sendo 17 internacionais, na América do Sul, Caribe e Estados Unidos, utilizando uma frota jovem e moderna de aeronaves Boeing 737-700 e 737-800 Next Generation, as mais seguras, eficientes e econômicas da classe. O programa de relacionamento SMILES permite que seus participantes acumulem milhas e resgatem bilhetes para mais de 700 localidades em todo o mundo, por meio de voos realizados por parceiras aéreas. A companhia possui também o serviço logístico Gollog, que capta e distribui cargas e encomendas em mais 3.500 municípios brasileiros e oito internacionais. Com seu portfolio de produtos e serviços inovadores, a GOL Linhas Aéreas Inteligentes oferece a melhor relação custo-benefício do mercado.