Relações com Investidores

QUALICORP S.A.
CNPJ/MF nº 11.992.680/0001-93
NIRE 35.300.379.560
Companhia Aberta de Capital Autorizado

Fato Relevante - Incorporação da Unidade Saúde Soluções

Qualicorp S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos nº 415, 14º andar (parte), CEP 01419-002 ("Companhia"), nos termos do artigo 157, §4º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral a contratação de transação ("Transação") envolvendo a Tempo Participações S.A. ("Tempo"), pela qual as sociedades controladas pela Tempo, Connectmed-CRC Consultoria, Administração e Tecnologia em Saúde Ltda. ("Connectmed") e Gama Saúde Ltda. ("Gama Saúde", em conjunto com Connectmed denominadas "Sociedades" ou "Unidade Saúde Soluções"), serão incorporadas pela Companhia após reorganização societária a ser promovida pela Tempo ("Incorporação").

O valor referencial da Transação para a Companhia, baseado no pregão do dia 28 de Abril de 2014, é de R$ 160.000.000,00, condicionado ao atingimento de metas operacionais e financeiras futuras da Unidade Saúde Soluções. Este valor será composto, quando da Incorporação, sujeito à aprovação da Assembleia Geral da Companhia, pela (i) emissão de 3.352.601 ações ordinárias em benefício da Tempo; (ii) bônus de subscrição relacionado ao atingimento de metas que conferirá à Tempo o direito de receber um lote adicional de até 2.994.367 ações ordinárias da Companhia; e (iii) desembolso financeiro e ajustes de dívida líquida previstos nos instrumentos contratuais celebrados nesta data.

Com a incorporação da Unidade Saúde Soluções, a Qualicorp S.A. expande sua oferta de serviços para o segmento de TPA (Third Party Administrator), em linha com suas diretrizes estratégicas, amplamente divulgadas para o mercado desde sua abertura de capital, que incluía serviços administrativos e de backoffice para autogestões, autarquias e operadoras, prestados em regime de terceirização sem assunção de riscos atuariais.

A realização dos atos societários necessários para a Incorporação está sujeita à aprovação da Assembleia Geral da Companhia a ser oportunamente convocada, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE e da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), dentre outras condições suspensivas estabelecidas no Acordo de Associação.

A administração da Companhia manterá o mercado e seus respectivos acionistas informados do desenvolvimento das transações objeto deste fato relevante, inclusive quanto às informações requeridas nos termos da Instrução CVM n.º 319/99 e demais normas aplicáveis.

São Paulo, 30 de Abril de 2014.

Wilson Olivieri
Diretor de Relações com Investidores
Qualicorp S.A.