Relações com Investidores

ROSSI RESIDENCIAL S.A.

Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 61.065.751/0001-80
NIRE 35.300.108.078 | Código CVM n.º 01630-6


AVISO AOS ACIONISTAS
INDICAÇÃO DE CANDIDATO A MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO


ROSSI RESIDENCIAL S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Major Sylvio Magalhães Padilha, n.º 5.200, Bloco C, Edifício Miami, Conjunto 31, Bairro Jardim Morumbi, CEP 05693-000, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.108.078, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.065.751/0001-80, registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como companhia aberta categoria "A" sob o código 16306, com suas ações negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código "RSID3" ("Companhia"),
comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, nos termos do Ofício Circular/CVM/SEP/N.º01/2014, de 06 de fevereiro de 2014, o quanto segue:

No dia 24/04/214, acionistas da Companhia representados por VINCI EQUITIES GESTORA DE RECURSOS LTDA., instituição financeira com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 14º andar, Jd. Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 10.917.835/0001-64, notificaram a Companhia e indicaram o nome do Sr. LUIS DE OLIVEIRA PEREGO, brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Antilhas, 261, Jardim Paulista, CEP 01438-080, portador da Carteira de Identidade
RG n.º 8.831.842-4/SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 035.256.798-82, para integrar o quadro de candidatos para membro do Conselho de Administração da Companhia, cuja eleição ocorrerá na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada às 15 horas do dia 28 de abril de 2014.

O currículo do candidato indicado pelo referido acionista consta do Anexo I e a carta recebida pela Companhia consta do Anexo II ao presente Aviso aos Acionistas.

Caso algum outro acionista deseje indicar candidatos para compor o Conselho de Administração ou o Conselho Fiscal da Companhia poderá enviar por escrito a indicação ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia (ri@rossiresidencial.com.br), incluindo o nome, a qualificação completa, o currículo resumido do indicado e as informações necessárias ao preenchimento dos itens 12.6 a 12.10 do formulário de referência.

No caso da indicação de candidatos ao Conselho de Administração, o acionista deverá apresentar cópia do instrumento de declaração de desimpedimento previsto no artigo 2.º da Instrução CVM 367/02 ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas.

Quando da indicação de membros para o Conselho Fiscal, tendo em vista que a legislação exige expressamente a eleição de membros suplentes do referido órgão, a Companhia pede a gentileza dos senhores acionistas indicarem, sempre que possível, um candidato a membro efetivo e o respectivo candidato suplente.

Por fim, nos termos da legislação aplicável, o nome e o currículo dos candidatos indicados pelo acionista controlador da Companhia para compor o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal estão disponíveis na Proposta da Administração, colocada à disposição dos acionistas na sede da Companhia, nas páginas eletrônicas da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores.

São Paulo, 25 de abril de 2014.

Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

AVISO AOS ACIONISTAS

ANEXO I

CURRÍCULO DO CANDIDATO A MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO INDICADO POR ACIONISTAS
MINORITÁRIOS DA COMPANHIA

Candidato indicado para o Conselho de Administração:

Nome

CPF

Idade

Profissão

LUIS DE OLIVEIRA PEREGO

035.256.798-82

54

ENGENHEIRO CIVIL

Órgão da Administração

Cargo Eletivo
Ocupado

Outros Cargos e Funções Exercidas no
Emissor

Conselho de Administração

Conselheiro
Efetivo

N.A

Data da Eleição

Data de Posse

Prazo do Mandato

Foi Eleito pelo
Controlador

28/04/2014

Até 28/05/2014

AGO a ser realizada em
2015

N.A.

Experiência Profissional

Graduado em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia da Universidade Mackenzie , com pós graduação em Administração e Finanças pela Fundação Getúlio Vargas. Com mais de 30 anos de experiência no setor financeiro, tendo sido diretor executivo dos Banco Votorantim, BMC e Fibra. Foi CEO da CMAA e CFO da Locamerica. Foi membro do Conselho de Administração da Cetip. É membro do Conselho de Administrativo da Cetip Educacional desde de 2009, e atualmente é Membro do Conselho Consultivo e sócio da Perfin Investimentos.

Declaração de eventuais condenações

Conforme informações, o Sr. LUIS DE OLIVEIRA PEREGO, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

AVISO AOS ACIONISTAS

ANEXO II

CARTA COM CURRÍCULO DO CANDIDATO A MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO INDICADO POR ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA COMPANHIA

VINCI/JUR/023/2014

São Paulo, 24 de abril de 2014.

À
ROSSI RESIDENCIAL S.A.
Avenida Major Sylvio Magalhães Padilha, n.º 5.200
Bloco C, Edifício Miami, Conjunto 31, Jardim Morumbi
São Paulo, SP
CEP 05693-000

Att.: Leonardo Nogueira Diniz
Diretor Superintendente

Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
ri@rossiresidencial.com.br

Ref.: Indicação de candidato para o cargo de membro do conselho de administração e proposta de aumento do número de conselheiros

Prezados Senhores,

APOGEO VISAO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; VINCI GAS CANOY FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; FNAF FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; MISTYQUE TEENS FUNDO DE INVESTIMENTO; FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES MYSTIQUE; NAF ENIGMA FIA; VALOR FIA; VINCI GAS BLUE MARLIN FIA; VINCI GAS DISCOVERY MASTER FIA; VINCI GAS FHS CLUBE DE INVEST;
VINCI GAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; VINCI GAS LONG-BIASED MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; VINCI GAS LONG-ONLY MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES;VINCI GAS LOTUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; VINCI TROPICO FUNDO DE INVESTIMENTOEM AÇÕES, vêm, respeitosamente, à presença de V.Sas., por meio de sua gestora, VINCI EQUITIES GESTORA DE RECURSOS LTDA., instituição financeira com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 14º andar, Jd. Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 10.917.835/0001-64, representada na forma de seu Contrato Social ("Investidores"), com fundamento no artigo 3.º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 367, de 29 de maio de 2002 ("ICVM 367/2002"), apresentar indicação de candidato a membro do conselho de administração e propor o aumento do número de membros do Conselho de Administração, conforme segue:

Em 11 de abril de 2014, a Rossi Residencial S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Major Sylvio Magalhães Padilha, n.º 5.200, Bloco C, Edifício Miami, Conjunto 31, Bairro Jardim Morumbi, CEP 05693-000, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.108.078, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.065.751/0001-80, registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como companhia aberta categoria "A" sob o código 16306, com seus ("Companhia"), publicou edital de convocação da assembleia geral ordinária e extraordinária, a realizar-se às 15h do dia 28 de abril de 2014, para examinar, discutir e votar, dentre outras matérias, a respeito da fixação do número de membros do Conselho de Administração e a eleição do Conselho de Administração com o mandato até data de realização da assembleia geral ordinária que examinar as demonstrações financeiras da Companhia do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2014 ("AGOE -28.04.2014").

Desse modo, tendo em vista a realização da AGOE - 28.04.2014, os Investidores, na qualidade de acionistas da Companhia, indicam o Sr. LUIS DE OLIVEIRA PEREGO, brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Antilhas, 261, Jardim Paulista, CEP 01438-080, portador da Carteira de Identidade RG n.º 8.831.842-4/SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 035.256.798-82, como candidato a membro do Conselho de Administração
da Companhia, com o mandato até data de realização da assembleia geral ordinária que examinar as demonstrações financeiras da Companhia do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2014.

Em atendimento ao disposto no art. 3.º da ICVM 367/2002, os Investidores declaram que obtiveram do Sr. LUIS DE OLIVEIRA PEREGO a informação de que ele, caso eleito, está em condições de firmar, sem ressalvas ou restrições, a declaração de desimpedimento prevista no art. 147 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), e no art. 2.º da ICVM 367/2002.

Adicionalmente, em cumprimento do § 3.º do art. 3.º da ICVM 367/2002, o Anexo I contém o currículo e as demais informações acerca do Sr. LUIS DE OLIVEIRA PEREGO requeridas no art. 10 da Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009.

Ressalta-se que, em conformidade com o disposto no Ofício-Circular CVM/SEP/N.º 01/2014, p. 35, a Companhia deverá divulgar pelo Sistema de Informações Periódicas e Eventuais da CVM ("Sistema IPE"), imediatamente, um aviso aos acionistas informando a respeito da indicação do Sr. LUIS DE OLIVEIRA PEREGO como candidato ao Conselho de Administração da Companhia, incluindo o currículo e as demais informações constantes desta notificação:

"[...] as companhias devem divulgar informações sobre candidatos para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal propostos por acionistas não controladores, dando a esses candidatos a mesma transparência e divulgação hoje dada aos candidatos propostos pela administração ou pelos acionistas controladores por força do art. 10 da Instrução CVM nº 481/09 [...]. A forma de divulgação sugerida é pelo Sistema IPE, na categoria "Aviso aos Acionistas", tipo "Outros Avisos", incluindo no Assunto que se trata de indicação de candidatos a membro do conselho de administração/conselho fiscal apresentada por acionistas minoritários"

A par da indicação do Sr. LUIS DE OLIVEIRA PEREGO como candidato a membro do Conselho de Administração, os Investidores também propõem a fixação do número de 6 (seis) membros para compor o Conselho de Administração da Companhia durante o mandato que se encerrará na data de realização da assembleia geral ordinária que examinar as demonstrações financeiras da Companhia do exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2014.

Ante o exposto, os Investidores requerem:

(1) a inclusão do nome do Sr. LUIS DE OLIVEIRA PEREGO no rol de candidatos a membros do Conselho de Administração a ser apreciado na AGOE - 28.04.2014;

(2) a fixação pela AGOE - 28.04.2014 do número de 6 (seis) membros para compor o Conselho de Administração da Companhia; e

(3) a imediata divulgação da indicação do Sr. LUIS DE OLIVEIRA PEREGO como candidato a membro do Conselho de Administração da Companhia por meio de aviso aos acionistas enviado pelo Sistema IPE contendo o nome, qualificação, currículo e demais informações do candidato requeridas pela legislação.

Permanece-se à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos eventualmente necessários.

Atenciosamente,
VINCI EQUITIES GESTORA DE RECURSOS LTDA.

ANEXO I

INFORMAÇÕES SOBRE OS INDICADOS PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

(Informações previstas nos itens 12.6 a 12.10 do formulário de referência relativas aos candidatos para
compor o conselho de administração indicados pelo acionista controlador)

12.6/12.8 - Composição e experiência profissional da administração

Nome

CPF

Idade

Profissão

LUIS DE OLIVEIRA PEREGO

035.256.798-82

54 ANOS

ENGENHEIRO CIVIL

Órgão da Administração

Cargo Eletivo
Ocupado

Outros Cargos e Funções Exercidas no
Emissor

Conselho de Administração

Conselheiro
Efetivo

N.A

Data da Eleição

Data de Posse

Prazo do Mandato

Foi Eleito pelo
Controlador

28/04/2014

28/05/2014

AGO a ser realizada em
2015

N.A.

Experiência Profissional

Graduado em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia da Universidade Mackenzie , com pós graduação em Administração e Finanças pela Fundação Getúlio Vargas. Com mais de 30 anos de experiência no setor financeiro, tendo sido diretor executivo dos Banco Votorantim, BMC e Fibra. Foi CEO da CMAA e CFO da Locamerica. Foi membro do Conselho de Administração da Cetip. É membro do Conselho de Administrativo da Cetip Educacional desde de 2009, e atualmente é Membro do Conselho Consultivo e sócio da Perfin Investimentos.

Declaração de eventuais condenações

NÃO POSSUI

12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários:

Não aplicável, tendo em vista que o candidato indicado não faz parte de qualquer comitê da Companhia.

12.9 - Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a. administradores da Companhia

Não possui.

b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia

Não possui.

c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia

Não possui.

d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia

Não possui.

12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor

N.A.

b. controlador direto ou indireto do emissor

N.A.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

N.A.