Relações com Investidores

QUALICORP S.A.
CNPJ/MF nº 11.992.680/0001-93
NIRE 35.300.379.560
Companhia Aberta de Capital Autorizado

Fato Relevante - Decisão CADE

A Qualicorp S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos nº 415, 14º andar (parte), CEP 01419-002 ("Companhia"), nos termos do artigo 157, §4º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), e do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Instrução CVM 358"), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que suas controladas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A. celebraram, nesta data, Termo de Compromisso de Desempenho ("TCD") com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE") para a aprovação das operações realizadas por meio: (i) do Contrato de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças celebrado com Afinidade Administradora de Benefícios Ltda. e Equilibrar Corretora de Seguros Ltda.; (ii) do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças celebrado para a aquisição de participações societárias em PS - Padrão Administradora de Benefícios Ltda., Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda., PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda. e Voloto Consultoria Empresarial Ltda; e (iii) do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado para a aquisição de participações representativas de 60% do capital total e votante das sociedades Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços S.A..

Por meio do TCD, a Companhia tem a obrigação de alienar uma administradora de benefícios, a ser constituída e registrada perante a ANS, sem a participação dos serviços e remuneração de corretagem, a qual deverá ter uma carteira de 140.000 vidas administradas em contratos de planos de assistência à saúde coletivos, na forma prevista na Resolução Normativa n. 195/2009, da ANS, em qualquer segmentação constante do art. 12 da Lei 9.656/1998. A celebração do termo e seu cumprimento, com a consequente aprovação das operações pelo CADE, encerra os processos de análise conduzidos pela autoridade e assegura que todos os benefícios e sinergias advindos das operações realizadas sejam mantidos pela Companhia.

A Qualicorp manterá seus acionistas e o mercado informados acerca de quaisquer desdobramentos relevantes relativos ao cumprimento do TCD celebrado e ressalta seu compromisso de cooperar com o CADE até o cumprimento integral de todas as obrigações assumidas.

São Paulo, 09 de Abril de 2014

Qualicorp S.A.
Wilson Olivieri
Diretor de Relação com Investidores